Spinna B-ILLの5年ぶりとなる作品は、自身初のカバーアルバム。
その選曲は一見意外のようでいて、実はどれも彼の 音楽的背景の中にあるREBELや棘、愛や優しさに溢れた歌詞とメロディで構成された曲ばかりである。
聴き終わった時、懐かしい場所に行きたくなるような。気付かないふりをしていた難しい問題を クリアしたくなるような。新しい自分になりたくなるような。そんな作品に仕上がっている。

＜トラックリスト＞
01. トワイライト・アヴェニュー
02. ロビンソン
03. ダンシング・オールナイト
04. Woman "Wの悲劇"より
05. 青空
06. THE HARDER THEY COME
07. HARD TO HANDLE
08. サヨナラCOLOR
09. 風に吹かれて
10. あるがまま ※オリジナル・新録